Είναι η Λειτουργία Μεταφέρσιμη, ή Μόνο ο Ιδιοκτήτης; Ένα Ερώτημα που ο Τυπικός Έλεγχος Δέουσας Επιμέλειας Σπάνια Θέτει
Ο νομικός Έλεγχος Δέουσας Επιμέλειας επιβεβαιώνει ότι οι ουσιώδεις συμβάσεις ενός καταλύματος υπάρχουν και είναι έγκυρες: μισθώσεις, συμφωνίες με προμηθευτές, όροι απασχόλησης. Σπάνια θέτει όμως ένα συναφές αλλά διαφορετικό ερώτημα: αν η πραγματική γνώση που απαιτείται για την καθημερινή λειτουργία βρίσκεται μέσα στα τεκμηριωμένα συστήματα ή αν βρίσκεται εξ ολοκλήρου στο μυαλό του απερχόμενου ιδιοκτήτη, μέσα σε σχέσεις και κρίσεις που καμία σύμβαση δεν καταγράφει και κανένας διάδοχος δεν κληρονομεί αυτόματα.
Τα ανεξάρτητα boutique καταλύματα είναι ιδιαίτερα εκτεθειμένα σε αυτό το κενό, ακριβώς επειδή ο χαρακτήρας τους συχνά εξαρτάται από άτυπες, προσωπικές σχέσεις που έχουν χτιστεί μέσα σε πολλά χρόνια: τον συγκεκριμένο προμηθευτή που προσφέρει ευνοϊκούς όρους λόγω της προσωπικής του σχέσης με τον ιδιοκτήτη, τις προσαρμογές στις τιμές που γίνονται με βάση την εμπειρική κρίση και όχι μια τεκμηριωμένη λογική, τα πρότυπα εξυπηρέτησης που διατηρούνται επειδή ο ιδιοκτήτης είναι αρκετά παρών ώστε να αντιλαμβάνεται πότε υποχωρούν και όχι επειδή είναι καταγεγραμμένα κάπου όπου θα μπορούσε να ανατρέξει ένας νέος διευθυντής.
Τίποτα από αυτά δεν εμφανίζεται ως νομικό ελάττωμα. Κάθε σύμβαση είναι έγκυρη, κάθε συμφωνία βρίσκεται σε τάξη. Αυτό που λείπει δεν είναι καταγεγραμμένο πουθενά, και ακριβώς για αυτό ο Συνήθης Έλεγχος Δέουσας Επιμέλειας δεν το εντοπίζει. Δεν υπάρχει κάποια ρήτρα προς εξέταση για κάτι που δεν καταγράφηκε ποτέ εξαρχής.
Η ασυνέπεια εμφανίζεται αμέσως μετά τη συμφωνία, ακριβώς τη στιγμή που η παρουσία του απερχόμενου ιδιοκτήτη εξαφανίζεται. Οι όροι με τους προμηθευτές επιδεινώνονται αθόρυβα όταν χάνεται η σχέση που τους εξασφάλιζε. Οι αποφάσεις τιμολόγησης που βασίζονταν στην συσσωρευμένη «αίσθηση» της αγοράς ενός ανθρώπου γίνονται ασυνεπείς όταν τις λαμβάνουν πολλά διαφορετικά άτομα ή όταν κανείς δεν τις λαμβάνει με το ίδιο επίπεδο κρίσης. Τα πρότυπα εξυπηρέτησης αρχίζουν να αποκλίνουν, όχι επειδή η νέα ομάδα είναι λιγότερο ικανή, αλλά επειδή το ίδιο το πρότυπο δεν είχε ποτέ θεσμοποιηθεί. Υπήρχε όσο υπήρχε μέσα στο κτίριο κάποιος που το κατανοούσε διαισθητικά και μπορούσε να το διατηρεί.
Πρόκειται για τον ίδιο θεμελιώδη κίνδυνο που έχει εξεταστεί σε αυτό το πλαίσιο στο σημείο της εξόδου, αλλά αντίστροφα: ένα ακίνητο που είναι δύσκολο να πουληθεί επειδή η αξία του εξαρτάται από ένα αναντικατάστατο πρόσωπο περιγράφει ακριβώς την ίδια ευπάθεια που κληρονομεί ένας αγοραστής αν δεν την εντοπίσει πριν ολοκληρωθεί η αγορά.
Η διαφορά είναι θέμα συγχρονισμού, όχι ουσίας. Η ίδια ευπάθεια που πιέζει προς τα κάτω την τιμή πώλησης είναι η ευπάθεια που αναλαμβάνει ο αγοραστής, συχνά αόρατα, αν δεν ελεγχθεί ειδικά εκ των προτέρων.
Το πρακτικό ερώτημα που αξίζει να προστεθεί σε κάθε διαδικασία δέουσας επιμέλειας μιας εξαγοράς είναι: Ποια τμήματα αυτής της λειτουργίας είναι τεκμηριωμένα συστήματα που θα μπορούσε να εκτελέσει μια νέα ομάδα χωρίς τη συμμετοχή του σημερινού ιδιοκτήτη και ποια υπάρχουν μόνο επειδή ο σημερινός ιδιοκτήτης εξακολουθεί να βρίσκεται εκεί για να τα διαχειρίζεται προσωπικά;
Ό,τι ανήκει στη δεύτερη κατηγορία δεν περιλαμβάνεται πραγματικά σε αυτό που αγοράζεται. Είναι ένα προσωρινό κεφάλαιο που εξαφανίζεται στη συμφωνία και πρέπει να αποτιμηθεί ή να προβλεφθεί αναλόγως.
